星源卓镁(301398)：宁波星源卓镁手艺股份无限公司

　　演讲期内，公司对前五名客户合计发卖金额别离为 14，438。15万元、22，459。32万元、26，410。40万元和 10，555。30万元，占同期发卖总额的比例别离是 53。35%、63。76%、64。64%和 57。50%，客户集中度较高。若次要客户本身运营环境晦气或对公司产物的需乞降采购政策发生严沉变化，或取公司营业关系发生变化，则可能降低对公司产物的采购，公司的收入增加将遭到晦气影响。

　　正在本次可转债期满后五个买卖日内，公司将以本次可转债票面面值的114。00%（含最初一期利钱）的价钱向投资者赎回全数未转股的可转债。

　　本次刊行证券的类型为可转换为公司人平易近币通俗股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及将来转换的 A股股票将正在深圳证券买卖所创业板上市。

　　（一）持股5%以上股东及董事（不含董事）、监事、高级办理人员的许诺 1、本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券办理法子》等相关及星源卓镁本次可转换公司债券刊行时的市场环境决定能否参取认购，并将严酷履行响应消息披露权利。若本人/本企业参取星源卓镁本次可转债的刊行认购并认购成功，自本人/本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何体例减持本人/本企业所持有的？。

　　“1、利润分派准绳：公司实行持续、不变的利润分派政策，公司的利润分派政接应注沉对投资者的合理报答并兼顾公司的可持续成长，并如下准绳：（1）按挨次分派的准绳；（2）存正在未填补吃亏，不得向股东分派利润的准绳：（3）同股同权、同股同利的准绳；（4）公司持有的本公司股份不得参取分派利润的准绳。

　　正在汽车的强度和平安机能的前提下，尽可能地降低汽车的 整备质量，从而提高汽车的动力性，削减燃料耗损，完全或次要依托新型能源驱动的汽车，从 要包罗纯电动汽车、插电式夹杂动力汽车及燃料电池汽车。

　　公司系一家以研发出产发卖镁合金、铝合金细密压铸产物为从的高新手艺企业，较早将计谋成长标的目的定为镁合金压铸营业，正在该细分范畴通过不竭的手艺研究取产物开辟，持续完美和焦点手艺系统。公司本次刊行所募集的资金将投向汽车用高强度大型镁合金细密成型件项目扶植，该项目系公司计谋规划的进一步落地，将成为公司将来成长的主要引擎和盈利增加点。

　　（1）汽车轻量化大势所趋，材料轻量化为当前汽车轻量化成长沉点 “双碳”方针下，汽车节能减排刻不容缓，轻量化为焦点手艺成长标的目的。

　　（2）公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 40%。

　　按照相关法令律例的和募集资金拟投资项目标实施进度放置，连系本次刊行可转债的刊行规模及刊行人将来的运营和财政情况等，本次刊行的可转债刻日为自觉行之日起 6年。

　　2024年 5月 9日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分派预案的议案》，以 2023年 12月 31日公司总股本 8，000万股为基数，向全体股东每 10股派发觉金盈利 3。50元（含税），合计派发觉金股利 2，800。00万元。2023年度不送红股，也不进行本钱公积金转增。公司已完成 2023年度权益实施工做。

　　国度发改委于 2023年 12月发布的《财产布局调整指点目次（2024年本）》中，继续将“高强度铝合金、镁合金”列入激励类汽车类别中的轻量化材料使用项目。同时“十四五”期间，国度沉点研发打算项目中包含“高机能镁合金大型铸/锻成形取使用环节手艺”、“高机能金属加强镁基复合材料及制备加工手艺”等攻关项目，国度对镁合金财产高度注沉，行业无望送来严沉成长机缘。

　　本次可转换公司债券未供给，债券存续期间若呈现严沉影响公司经停业绩及偿债能力的事项，本次可转债可能因未供给而增大偿付风险。

　　股东大会审议调整利润分派政策议案，公司该当通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，及时回答中小股东关怀的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还该当向股东供给收集投票系统予以支撑。”。

　　上述严沉资金收入放置是指以下景象之一：（1）公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产或采办设备累计收入达到或跨越公司比来一期经审计净资产的 50%，且绝对金额跨越 3，000万元；（2）公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产或采办设备累计收入达到或跨越公司比来一期经审计总资产的 30%。

　　2020年 10月，《节能取新能源汽车手艺线》提出了中国汽车财产碳排放将于 2028年摆布先于国度碳减排许诺提前达峰，至 2035年碳排放总量较峰值下降 20%以上的成长方针，并将汽车轻量化列为财产焦点手艺成长标的目的之一，汽车轻量化大势所趋。当前汽车整车材料形成中 55%为钢材，轻量化材料1。

　　数据源自东方财富专题研究《车用新材料系列（一）：原材料价钱持续改善，镁合金零部件加快使用》。

　　（3）公司对留存的未分派利润利用打算放置或准绳做出调整时，应从头报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议法式核准，并正在相关提案中细致论证和申明调整的缘由，监事会该当对此颁发审核看法。

　　近年来，日益严酷的节能减排尺度以及新能源汽车的快速成长均对汽车轻量化提出更为火急的需求，镁合金做为目前商用最轻的金属布局材料正在汽车轻量化范畴的使用亦快速增加。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁合金压铸件出产企业扩大产能，如华阳集团（002906）细密压铸营业于2021年扩充了镁合金产物线年投资者调研勾当中暗示近期从机厂客户正在向镁合金标的目的测验考试，其已成立镁合金事业部筹备镁合金范畴的营业；从营消费电子产物布局件模组的春秋电子（603890）于 2023年通过镁合金车载屏幕相关产物进入到新能源汽车的零部件供应链中。跟着行业合作加剧，若是公司无法充实阐扬本身劣势、紧跟市场趋向、满脚客户日新月异的需求，将对公司衔接新营业带来晦气影响。

　　2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年的当日。如该日为节假日或歇息日，则顺延至下一个工做日，顺延期间不另付息。

　　此中高强度钢成长最为成熟，但减沉结果不较着；碳纤维复合材料轻量化结果最为较着，但成本极高，工艺复杂，仍处于导入期；镁、铝材料无望加快渗入。镁合金的密度是 1。74g/cm3，是铝的 2/3摆布，不到钢的 1/4，利用镁合金做为汽车零部件材料具备较着的轻量化劣势。

　　产物出产制制过程中所用的工艺配备的简称，包罗模具、夹 具、刀具、量具、检具、辅具、工位器具等！

　　（1）利润分派方案应经公司董事会、监事会别离审议通事后方能提交股东大会审议。董事会正在审议利润分派方案时，需经全体董事过对折表决同意，且经公司过对折董事表决同意。监事会正在审议利润分派方案时，需经全体监事过对折表决同意。

　　跟着公司对镁合金细密零部件出产手艺的不竭研究，相关产物品种日益丰硕，产物条线从单一的中小型汽车零部件向大中型汽车成型零部件延长。本次募集资金投资项目沉点产物包罗新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件和汽车中控台零部件等，相关产物所需成型设备吨位较大，产物细密度要求较高。通过本次刊行及募集资金投资扶植，公司将提拔汽车用高强度大型镁合金细密成型件范畴的研发取出产制制能力，延长公司产物线，优化产物布局，投合汽车轻量化零部件成长需求。

　　（2）发放股票股利的具体前提：公司运营情况优良，且董事会认为股票价钱取公司股本规模不婚配时，公司能够正在满脚上述现金利润分派前提后，采纳发放股票股利的体例分派利润。公司正在确定以股票体例分派利润的具体金额时，应充实考虑以发放股票股利体例分派利润后的总股天性否取公司目前的运营规模、盈利增加速度相顺应，并考虑对将来债务融资成本的影响，以确保分派方案合适全体股东的全体好处。

　　一般项目：新材料手艺研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配 件制制；汽车零配件批发；模具制制；模具发卖；高机能有色金 属及合金材料发卖；有色金属锻制；货色进出口；手艺进出口； 进出口代办署理；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺 让渡、手艺推广（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自 从开展运营勾当）。

　　宁波梅山保税港区世不雅德达创业投资合股企业（无限合股）， 曾用名宁波梅山保税港区世不雅德达投资合股企业（无限合股）。

　　40，860。44万元和 18，357。11万元，净利润别离为 5，623。13万元、8，008。21万元、8，033。11万元和 3，134。20万元。受部门铝合金产物订单下降、镁合金新品量产时间推后影响，公司比来一期停业收入增速下滑，而公司为新产物量产配备投入的机械设备、人员、刀具等成本同比添加，导致公司比来一期毛利同比下滑7。84%；别的公司研发费用同比增加 20。05%，前述要素导致公司比来一期净利润同比下降 15。20%。若老产物订单进一步下滑而新产物量产时间持续后推或产量不及预期，将可能导致公司将来业绩呈现下滑。

　　（3）公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 20%。

　　3、利润分派的期间间隔：正在分析考虑公司所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度以及能否有严沉资金收入放置等要素下，并满脚公司正在昔时实现的净利润为负数且当岁暮公司累计未分派利润为负数的环境下，准绳上公司每年度均进行利润分派，董事会能够按照公司的盈利及资金需求情况建议公司进行中期现金或股票股利分派。

　　按照《证券法》《注册办理法子》等相关律例，公司本次向不特定对象刊行可转换公司债券符定的刊行前提。按照中证鹏元出具的《宁波星源卓镁手艺股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券信用评级演讲》，星源卓镁从体信用品级为 A+，本次可转换公司债券信用品级为A+。正在本次可转换公司债券存续期内（至本次债券本息的商定偿付日止），中证鹏元将每年至多进行一次评级。若是因为外部运营、本公司本身环境或评级尺度变化等要素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的好处发生必然影响。

　　3）付息债务登记日：每年的付息债务登记日为每年付息日的前一买卖日，公司将正在每年付息日之后的 5个买卖日内领取昔时利钱。正在付息债务登记日前（包罗付息债务登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人领取本计息年度及当前计息年度的利钱。

　　按照《证券法》的，证券依法刊行后，刊行人运营取收益的变化，由刊行人自行担任。投资者自从判断刊行人的投资价值，自行承担证券依法刊行后因刊行人运营取收益变化或者证券价钱变更引致的投资风险。

　　公司本次募集资金次要投向“年产 300万套汽车用高强度大型镁合金细密成型件项目”，项目满产后将加强公司正在新能源汽车动力总成零部件、汽车显示系统零部件、汽车中控台零部件以及其他中大型镁合金成型件范畴的市场供应能力取焦点合作力。公司分析考虑了行业将来的成长趋向、下旅客户需求、现有产能等要素，审慎制定了本次募集资金投资打算。但若行业增加或相关需求不及预期、市场所作款式发生严沉变化，导致公司未能持续获得客户新订单或新项目标定点，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下逛市场销量欠安等环境，则公司本次新减产能可能发生无法按预期进度消化的风险。

　　B：指本次刊行的可转债持有人正在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息债务登记日持有的可转债票面总金额。

　　按照相关法令律例和规范性文件的并连系公司财政情况和投资打算，本次拟刊行可转换公司债券募集资金总额为人平易近币 45，000。00万元。

　　2025年 4月 29日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分派和本钱公积金转增股本方案的议案》，以 2024年 12月 31日公司总股本 8，000万股为基数，向全体股东每 10股派发觉金盈利 3。75元（含税），合计派发觉金股利 3，000。00万元。2024年度以本钱公积金向全体股东每 10股转增 4股，不送红股。公司已完成 2024年度权益实施工做。

　　汽车轻量化次要有 3种路子，包罗材料轻量化、工艺立异和布局优化，此中，因为工艺立异、布局优化研发周期长，效能提拔无限，因而材料轻量化为当前汽车轻量化的成长沉点。

　　（1）公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 80%。

　　SINYUAN ZM INTERNATIONAL（SINGAPORE）PTE。LTD。， 刊行人子公司。

　　公司注沉对投资者的投资报答并兼顾公司的可持续成长，实行持续、不变的利润分派政策，公司近三年以现金体例累计分派的利润为 8，320。00万元，占近三年实现的年均归属于母公司股东净利润的 115。21%。公司的利润分派合适《公司章程》的相关。公司近三年具表现金分红实施环境如下： 单元：万元。

　　宁波梅山保税港区博创同德创业投资核心（无限合股），曾用 名宁波梅山保税港区博创同德投资核心（无限合股），刊行人 股东。

　　公司募投项目达到出产效益需要必然时间，若是将来公司预期经停业绩、募投项目预期收益未能实现，或者实施后市场发生严沉晦气变化，公司将面对发卖收入增加不克不及消化每年新增折旧及摊销费用而导致公司业绩下滑的风险。

　　具有优良不变的产能是公司衔接客户大规模订单的主要根本，也是公司不竭开辟新市场的主要保障。跟着营业规模的扩张，公司产能操纵率呈上升态势，为提高后续订单的衔接能力，叠加考虑项目扶植周期以及镁合金产物的研发试制周期，公司需要提前结构产能扶植。

　　本次刊行的可转债采用每年付息一次的付息体例，正在到期日之后的五个买卖日内偿还到期未转股的可转换公司债券本金和最初一年利钱。

　　2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、 2025年 6月 30日。

　　本次刊行相关事项于 2024年 8月 9日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，于 2024年 8月 30日经公司 2024年第二次姑且股东大会审议通过，并经2025年 8月 27日召开的第三届董事会第十四次会议、2025年 9月 15日召开的2025年度第一次姑且股东大会审议通过耽误了决议无效期。

　　按照公司董事出具的许诺函，该等人员不参取公司本次可转债的刊行认购，并出具了不参取本次可转债刊行认购的许诺函，具体许诺内容如下： 1、本人许诺本人及本人配头、父母、后代不参取认购星源卓镁本次向不特定对象刊行的可转换公司债券，亦不会委托其他从体参取认购！

　　目前常见的新能源汽车驱动电机壳体是用铝合金压铸制制完成，依托铝合金的轻量化且耐侵蚀的特征来支撑电驱的轻量化方针。而近几年跟着镁合金的价钱下探到根基取铝合金持平的程度，镁合金正在汽车电机壳体范畴的使用越来越遭到行业的关心。上汽集团第一代镁合金电驱动总成系统于 2022年使用于智己汽车，开创了全球镁合金正在电驱壳体量产产物中的使用先河，公司做为该产物的焦点供应商帮力镁合金正在新能源汽车中的使用成长。将来镁合金电驱壳体无望成为一个主要的使用标的目的。

　　董事会审议通过调整利润分派政策议案的，应经董事会全体董事过对折以上表决通过，经全体董事 2/3以上表决通过，董事颁发看法，并及时予以披露。

　　公司本次募集资金投资项目投资总额为 70，000。00万元，此中固定资产投资额 66，426。94万元，投资额较大。公司按照国度财产政策、行业成长趋向、公司营业拓展环境、成本费用等环境，对本次募投项目标预期经济效益进行了审慎、合理的测算。基于预测性消息具有必然的不确定性，若项目扶植过程中呈现项目办理和实施等方面的不成预见风险，或项目建成后市场、财产政策发生晦气变化导致行业合作加剧、产物价钱下滑、下逛需求不及预期、公司未能获取更多订单或方针客户、原材料成本上升等景象，将导致募集资金投资项目实现效益低于、晚于预期效益的风险。

　　公司召开年度股东大会审议年度利润分派方案时，可审议核准下一年中期现金分红的前提、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不该跨越响应期间归属于公司股东的净利润。董事会按照股东大会决议正在合适利润分派的前提下制定具体的中期分红方案。

　　2023年 5月 26日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分派预案的议案》，以 2022年 12月 31日公司总股本 8，000万股为基数，向全体股东每 10股派发觉金盈利 3。15元（含税），合计派发觉金股利 2，520。00万元。2022年度不送红股，也不进行本钱公积金转增。公司已完成 2022年度权益实施工做。

　　中国汽车工业协会统计数据显示，我汽车产销量从 2018年的 127万辆和 125。6万辆，快速增加至 2024年的 1，288。8万辆和 1，286。6万辆，复合增加率别离为 47。14%和 47。37%。新能源汽车面对的一大问题是笨沉的电池添加了汽车分量和体积，从而限制了续航里程和操控机能。保守汽车策动机部门（次要包罗机体组、曲轴飞轮组、辅帮系统等）占整车分量的 12%摆布，而新能源汽车的电池组占整车的比沉可达 20%以上，使得新能源汽车的分量较着高于同车型的保守汽车，因而新能源汽车的快速成长对汽车轻量化提出更为火急的需求。

　　正在汽车零部件全球化采购的成长趋向下，进口国的关税政策间接影响外销产物的市场需求。演讲期内，公司外销从停业务收入别离为 11，625。71万元、9，759。72万元、12，174。75万元和 5，371。63万元，此中出口美国营业收入持续下降，次要系 2018年以来，美国出于支撑本本地货业成长等目标，出台了针对中国出口产物加征关税等性政策取法案，公司出口美国产物关税由零提拔至25%；2025年以来，美国继续加征对中国进口产物的关税，公司出口美国产物合用“232关税”政策，将对中国汽车零部件累计加征 45%的关税。上述景象使得美国客户对公司产物的采购成本上升，公司的产物价钱合作力下降，对应外销收入下滑。近年来国际、经济不不变性仍较高，全球供应链款式逐渐变化，若将来国际商业摩擦进一步升级，进口国关税等商业壁垒持续上升，公司境外收入存正在继续下滑的风险，公司盈利能力以及海外市场开辟将遭到晦气影响。

　　本公司出格提示投资者留意下列严沉事项或风险峻素，并认实阅读本募集仿单中相关风险峻素的内容。

　　宁波梅山保税港区卓昌创业投资合股企业（无限合股），曾用 名宁波梅山保税港区卓昌投资合股企业（无限合股），刊行人 股东。

　　以铝为根本插手其他元素的合金总称，次要合金元素有铜、 硅、镁、锌、锰，次要合金元素有镍、铁、钛、铬、锂等。

　　本次募集资金次要投向新能源汽车动力总成零部件、汽车中控台零部件、汽车显示系统零部件等大中型细密镁合金汽车细密成型件，相关产物下逛需求快速增加，市场成长敏捷，近年来行业内不少厂商发布了相关产物明白的投产或扩产打算，亦有较多行业新入局者。若是将来行业扩张过快、市场所作加剧、同业业可比公司产能快速扩张导致短期供需关系改变，可能呈现阶段性、布局性的产能过剩风险。

　　材料成型的主要工艺配备，材料正在外力的感化下受模具的束缚 发生流动变形，从而制得所需外形和尺寸的零件！

　　2、本人/本企业将严酷恪守《证券法》关于买卖上市公司可转债的相关，欠亨过任何体例违反《证券法》第四十四条关于短线、本人/本企业志愿做出上述许诺，并志愿接管本许诺函的束缚。若本人/本企业违反上述许诺减持的，因减持可转债所得收益全数归星源卓镁所有，本人/本企业将依法承担由此发生的法令义务。

　　如公司同时采纳现金及股票股利分派利润的，正在满脚公司一般出产运营的资金需求环境下，公司实施差同化现金分红政策。

　　3、募投项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响将来经停业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司估计添加固定资产 59，514。80万元、添加无形资产 7，721。00万元，导致公司每年新增折旧及摊销费用金额较大。本次募投项目建成后，估计达产年度新增折旧及摊销金额为 4，502。43万元，占 2024年度停业收入和净利润的比例别离为 11。02%和 56。05%，占本次募投项目满产期停业收入的比例约为 3。9%，占满产期净利润的比例正在 24。24%-25。22%之间。

　　中国证监会、买卖所对本次刊行所做的任何决定或看法，均不表白其对申请文件及所披露消息的实正在性、精确性、完整性做出，也不表白其对刊行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出本色性判断或。任何取之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　监事会该当对董事会拟定的调整利润分派政策议案进行审议，充实听取不正在公司任职的外部监事看法（若有），并经监事会全体监事过对折以上表决通过。

　　公司按照行业监管政策、本身运营环境、投资规划和持久成长的需要，或者按照外部运营发生严沉变化而确需调整利润分派政策的，调整后的利润分派政策不得违反中国证监会和证券买卖所的相关，相关调整利润分派政策议案由董事会按照公司运营情况和中国证监会的相关拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　压力锻制的简称，是一种特种锻制手艺，是指将熔融或半熔融 的金属以高速压射入金属铸型内，并正在压力下成型和凝固而获 得铸件的方式，是锻制工艺中使用最广、成长速度最快的金属 热加工成形工艺方式之一。

　　宁波市北仑兴业卓昌衡宇租赁无限公司，曾用名宁波北仑兴业 汽车部件无限公司，现实节制人节制的企业。

　　2、本人志愿做出上述许诺，并志愿接管本许诺函的束缚。若本人及本人配头、父母、后代违反上述许诺的，由此所得的收益全数归星源卓镁所有，本人将依法承担由此发生的法令义务。

　　本次刊行的可转债转股期自觉行竣事之日（2025年 11月 13日，T+4日）起满六个月后的第一个买卖日起至可转债到期日止，即 2026年 5月 13日至2031年 11月 6日（如遇节假日或歇息日延至其后的第一个工做日；顺延期间付息钱项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（1）现金分派的前提和比例：审计机构对公司该年度财政演讲出具尺度无保留看法的审计演讲，正在公司昔时实现的净利润为负数且当岁暮公司累计未分派利润为负数，同时公司无严沉投资打算或严沉现金收入发生的环境下，则该当采纳现金体例分派股利，公司以现金体例分派的利润不少于昔时实现的可分派利润的 10%。